Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à des règles spécifiques en matière de gouvernance et de prise de décisions. L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) constitue un moment crucial pour les actionnaires et dirigeants, qui peuvent y aborder des questions cruciales affectant la vie de la société. Dans cet article, nous vous proposons une plongée dans le fonctionnement et les enjeux de l’AGE au sein d’une SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des actionnaires convoquée pour statuer sur des décisions importantes concernant la vie de la société. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient obligatoirement chaque année, l’AGE n’a pas de périodicité fixe et peut être organisée à tout moment pour traiter des sujets majeurs tels que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion avec une autre entreprise ou encore la dissolution anticipée de la société.
Comment organiser une AGE ?
La convocation à une AGE peut émaner du président de la SAS ou, selon les dispositions prévues par les statuts, d’autres instances telles que le conseil d’administration ou un mandataire désigné par les actionnaires. Les actionnaires doivent être informés de la convocation, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation doit préciser l’ordre du jour, le lieu et la date de l’AGE.
Les actionnaires ont également la possibilité de demander une AGE si la demande est formulée par un nombre suffisant d’entre eux, représentant au moins 5% du capital social. Dans ce cas, le président ou les instances compétentes devront organiser l’AGE dans un délai maximum de deux mois après avoir reçu la demande.
Quel est le quorum et la majorité requis pour prendre des décisions en AGE ?
Pour qu’une AGE puisse valablement délibérer, un certain quorum doit être atteint. Ce seuil varie en fonction des dispositions statutaires, mais il est généralement fixé à une majorité des actionnaires présents ou représentés détenant au moins 50% du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, une seconde AGE peut être organisée avec un quorum réduit (25% du capital social), toujours selon les dispositions statutaires.
Les décisions prises en AGE nécessitent généralement l’approbation d’une majorité qualifiée des actionnaires présents ou représentés. Cette majorité est souvent fixée aux deux tiers des voix, mais elle peut varier en fonction des statuts et de la nature des décisions à prendre.
Quelles sont les conséquences juridiques d’une AGE ?
Les décisions prises lors d’une AGE ont des conséquences juridiques importantes pour la société et ses actionnaires. Par exemple, l’adoption d’une modification des statuts doit être formalisée par un procès-verbal signé par les membres du bureau (président, secrétaire et éventuellement assesseurs). Ce document doit ensuite être enregistré auprès des services fiscaux et déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, en vue de sa mention sur le registre du commerce et des sociétés (RCS).
De même, une augmentation de capital social nécessite la réalisation d’une série de formalités telles que l’établissement d’un rapport de gestion par le président, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ou encore la mise à jour des statuts pour y mentionner le nouveau montant du capital social.
Comment bien préparer une AGE ?
Pour assurer le bon déroulement d’une AGE, il est essentiel de préparer soigneusement cet événement en amont. Cela passe notamment par l’établissement d’un ordre du jour clair et précis, qui reflète les enjeux majeurs à traiter lors de l’assemblée. Il convient également de veiller au respect des règles relatives à la convocation des actionnaires et au quorum requis pour délibérer.
Lors de l’AGE, il est important aussi pour les dirigeants et actionnaires de disposer d’une information complète et transparente sur les sujets abordés. Cela peut inclure, par exemple, la présentation de rapports financiers ou d’expertise préalables à la prise de décisions. Enfin, il est crucial de veiller au respect des formalités postérieures à l’AGE, afin de garantir la validité et l’opposabilité des décisions prises.
En somme, l’Assemblée générale extraordinaire constitue un moment clé dans la vie d’une SAS, permettant aux actionnaires et dirigeants de prendre des décisions majeures ayant un impact significatif sur la société et son fonctionnement. La préparation minutieuse et le respect des règles légales et statutaires sont donc primordiaux pour assurer le succès de ces réunions importantes.
